天津市人民政府


天津市人民政府批转市体改委拟定的《天津市非上市股份有限公司管理暂行办法》的通知
天津市人民政府



各区、县人民政府，各委、局，各直属单位：
市人民政府领导同志同意市体改委拟定的《天津市非上市股份有限公司管理暂行办法》，现转发给你们，望遵照执行。


一九九九年七月二十日


第一条 为保护投资者的合法权益，规范非上市股份有限公司的行为，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规，制定本办法。
第二条 本办法适用于在天津市范围内依法设立的非上市股份有限公司。非上市股份有限公司是指发起设立式股份有限公司和原定向募集式股份有限公司。
第三条 按照《公司法》规定，非上市股份有限公司（以下简称公司）的设立由市人民政府批准。受市人民政府委托，天津市经济体制改革委员会（以下简称市体改委）具体受理设立公司申请。申请设立公司应提交以下有关文件：
（一）公司设立申请报告，内容主要包括：
1．公司设立宗旨；
2．公司名称和住所；
3．公司设立方式、股份总额、每股面值、注册资本；
4．发起人名称或姓名，认购的股份数额；
5．资金投向。
（二）公司名称预先核准通知书；
（三）发起人协议书及发起人营业执照或其他证件；
（四）设立公司的可行性报告；
（五）公司章程草案；
（六）财务审计报告；
（七）资产评估报告；
（八）国有资产评估结果确认书；
（九）市国资部门对国有股权管理方案申请的批复；
（十）以土地资产作价入股的提交土地资产评估报告及土地管理部门的批复文件；
（十一）法律意见书；
（十二）审批部门要求的其他文件。
第四条 设立公司申请经市体改委会同有关综合部门审查通过后，报市人民政府批准。自批准文件下发之日起60日之内，按《公司法》规定申请办理工商注册登记，并到有关部门办理土地、房产变更登记和社会保险登记等事宜。
第五条 公司依据《公司法》及有关法规建立法人组织机构。
（一）依据《公司法》和有关法规、规章制定股东大会、董事会、监事会的议事规则。
（二）公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开，提案权和表决权的行使，都要符合法律、法规、公司章程及议事规则的规定。
公司召集、召开股东大会的方式和股东大会、董事会的决议违反法律、法规和公司章程，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提出要求停止违法行为和侵权行为的诉讼。
（三）公司应在股东大会结束后的15个工作日内，将股东大会决议及有关方案、报告等文件送达市体改委备案。
（四）公司董事、监事、经理应按《公司法》和公司章程的规定行使职权，并承担相关义务和责任。
第六条 公司应设立董事会秘书。董事会秘书为公司高级管理人员，对董事会负责，履行以下职责：
（一）负责公司股东大会、董事会会议的具体筹备、组织工作并负责会议记录；
（二）保管并保证公司有完整的必备文件和各种有关的原始记录；
（三）负责依法准备和及时提供有关监管机构和股东所要求的文件、资料；
（四）负责公司的有关公共事宜，并保证公告的及时、合法、真实与完整；
（五）负责公司的股权管理事务，保管股东名册和董事会印章；
（六）督促公司遵循法律、法规、规章和公司章程的规定规范运作；
（七）董事会授权的其他事务。
第七条 公司必须制定股权管理细则，明确公司内部股权管理机构及其职责。
第八条 凡有国有资产入股的公司，应按国家国资局、国家体改委《股份有限公司国有股权管理暂行办法》（国资企发〔1994〕81号）的规定，到同级国有资产管理部门履行报批手续，确定国有股权的持股单位。
涉及国有土地使用权作价入股的，按国家土地管理局《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》（国家土地管理局令第8号）的规定，到市土地局履行报批手续。
第九条 国有产权的界定，国有资产评估、折股、股权设置、资产处置方式，必须符合国家及国有资产管理部门的有关规定。
第十条 国有股持股单位必须按照法定程序派代表出席股东大会，并依法行使表决权。
出席股东大会的国有股权代表必须依法维护国有股权的权益。
第十一条 国有股权持股单位要建立健全国有股权考核和管理制度，并接受国有资产管理部门对其行使股权行为的监督检查。
第十二条 公司的全部股权须由指定的托管机构集中托管。市人民政府《批转市体改委关于发展发起设立式股份有限公司若干意见的通知》（津政发〔1998〕60号）中涉及的此项规定，按本办法执行。
第十三条 股权集中托管后，过户、挂失和质押登记必须由托管机构统一办理。
股东转让、赠与、继承股份必须办理过户手续。凡未经托管机构办理过户的，其转让、赠与、继承、质押行为无效。
第十四条 公司应按照有关法律、法规、公司章程规定，制定利润分配方案和配、送股方案。公司在制定利润分配方案和配、送股方案时，对国有股份与其他股份实行同股、同权、同利。国有股权持股单位应于股东大会对利润分配方案和配、送股方案表决前，将其报送国有资产管理部
门备案。
第十五条 公司董事会制定并通过公司年度利润分配预案，报股东大会审议通过。
第十六条 公司董事会应当按照股东大会的决定或者公司章程的规定完成股利（现金或股份）的派发事项。股东大会未作决定或者公司章程未作规定的，董事会应当在股东大会召开后的三个月内完成股利（现金或股份）的派发事项。
第十七条 公司的送股方案必须将以利润派发红股与以公积金转为股本予以明确区分，并在股东大会上分别作出决议。
第十八条 公司经股东大会作出决议，并依照法律、法规的规定，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）经批准向社会公开募集股份；
（二）向股东配售股份；
（三）向第三人配售股份；
（四）向股东派送股份；
（五）以公积金转增股本；
（六）法律、法规规定的其他方式。
第十九条 公司发行新股、增加注册资本应按规定程序向市体改委申报。
公司发行新股、增加注册资本应提交以下文件：
（一）公司发行新股、增加注册资本申请书，主要内容包括：
1．公司原股本总额，每股面值和注册资本；
2．新增股份数额，每股发行价格，增加后的注册资本总额；
3．前一次发行股份募足时间（以工商行政管理部门注册登记时间为准）；
4．公司最近三年盈利状况及向股东支付股利情况；
5．公司最近三年财务会计状况；
6．公司预期效益。
（二）股东大会同意发行新股的决议；
（三）公司章程；
（四）公司营业执照复印件；
（五）审批部门要求的其他文件。
第二十条 以配股方式增资扩股的，公司应本着同股同权的原则，保证所有股东权益。公司董事会不得剥夺任何股东的配股权或向任何股东强行摊派配股权。
第二十一条 公司应在增资扩股工作结束后的20个工作日内完成新增股份的验资工作和登记工作，并在股款缴足之日起30日内到工商行政管理部门申请变更注册登记。
第二十二条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本后的注册资本不得低于法定最低限额。公司减少注册资本应按《公司法》第一百八十六条规定办理，并依法向工商行政管理部门申请办理变更登记。
第二十三条 公司在下列情况下，经市体改委审查并报市人民政府同意后，可以收购本公司的股份：
（一）为减少注册资本而注销股份；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并。
除上述情形外，公司不得买卖本公司的股份。
第二十四条 公司收购本公司股份后，自完成收购之日起10日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第二十五条 股东股份的转让应以法律、法规允许的方式进行。
第二十六条 发起人股份及公司董事、监事、高级管理人员所持股份的转让，须符合法律、法规及公司章程的规定。
第二十七条 股份协议转让须向公司股份管理部门和股份托管机构提交以下文件和资料：
（一）转让方授权委托书、经办人身份证；
（二）转让方和受让方之间达成的转让协议书；
（三）转让国有股份时，应提交同级国有资产管理部门批准文件；
（四）需要的其他文件。
第二十八条 股份无偿划转须向公司股份管理部门和股份托管机构提交原股东同意所持股份无偿划转的文件。
第二十九条 股份继承、赠与、财产分割及司法判决等非交易性过户，按照非交易过户的有关规定办理。
第三十条 股份转让过户登记后，涉及注册登记事项变动，应在30日内到工商行政管理部门申请变更登记；未涉及登记注册事项变动的，应将修改后的公司章程送工商行政管理部门备案。
第三十一条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并或者分立，应当由公司股东大会作出决议，按规定程序报批。
第三十二条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依据章程规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理合并或者分立的审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第三十三条 公司有下列情形之一的，应予以解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；
（二）股东大会决议解散时；
（三）因公司合并或者分立需要解散时；
（四）公司因违反法律、行政法规被依法责令关闭时；
（五）公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产时。
第三十四条 公司解散应依法进行清算。公司清算结束之日起30日内，公司清算组应向工商行政管理部门申请注销登记。公司经工商行政管理部门核准注销登记后，公司终止。
第三十五条 公司应于每一个会计年度结束后的120日内编制经会计师事务所或审计师事务所审计的财务报告和经股东大会批准由董事会所作的年度报告，经公司法定代表人签字后并由公司盖章，报市体改委备案，并安排适当的地点，供股东查阅。
公司年度报告主要内容包括：公司概况；财务会计数据和经营情况；董事、监事、经理及高级管理人员简介和持股情况；公司在年度内发生的重大事件；关联企业情况等。原本市定向募集股份有限公司仍按原天津市证券管理办公室《关于印发〈关于天津市上柜公司信息披露实施意见〉
的通知》（津证办字〔1995〕19号）的规定，进行信息披露。披露前，须报市体改委备案。
第三十六条 各公司要建立准确完整的公司档案。公司必须填报国家统计局颁布的股份制企业统计报表。报表必须在规定时间内送达市体改委。
第三十七条 本办法具体应用中的问题由市体改委负责解释。
第三十八条 本办法自下发之日起施行。



1999年8月14日
最高人民法院


最高人民法院关于进一步加强民意沟通工作的意见

法发〔2009〕20号


各省、自治区、直辖市高级人民法院，解放军军事法院，新疆维吾尔自治区高级人民法院生产建设兵团分院：

现将《最高人民法院关于进一步加强民意沟通工作的意见》印发给你们，请结合工作实际，认真贯彻执行。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二○○九年四月十三日

最高人民法院关于进一步加强民意沟通工作的意见

　　加强民意沟通工作，是坚持实事求是和群众路线的具体体现，是深入贯彻落实科学发展观的必然要求，是畅通司法民主渠道的重要举措。为进一步推进司法决策民主化、科学化，更好地接受民主监督，深化司法公开、促进司法公正、提高司法公信，不断满足人民群众对人民法院工作的新要求、新期待，现就进一步加强民意沟通工作提出如下意见。

一、充分认识进一步加强民意沟通工作的重大意义

（一）进一步加强民意沟通工作是践行司法为民、推进司法民主的关键环节。审判执行工作涉及到社会生活的方方面面，与广大人民群众的切身利益密切相关。依法维护人民权益，是人民法院的职责所在，也是人民法院工作的本质要求。要更好地实践“为大局服务，为人民司法”的工作主题，维护好、保障好人民群众的知情权、参与权、表达权和监督权等合法权益，就必须坚持以人为本，广泛深入地倾听民意、了解民情、关注民生，以实际行动尊重群众意见，发扬司法民主，充分体现中国特色社会主义司法制度的人民性优势。

（二）进一步加强民意沟通工作是发挥好审判执行职能、完善司法公开、优化司法决策、实现案结事了的重要保障。执法办案是人民法院的第一要务，要切实做好审判执行工作，促进办案的社会效果和法律效果的统一，就必须采取多种方式，联系实际、深入群众，大力弘扬人民司法优良传统，努力开拓创新，积极推行审判公开制度，积极改进各种便民利民的诉讼措施，在审判执行的各个环节中充分听取人民群众和社会各界的意见和建议，促进司法决策的科学化，不断满足人民群众对司法工作的新要求、新期待。

（三）进一步加强民意沟通工作是促进司法廉洁、增强队伍素质、提高司法公信力的有效途径。通过加强民意沟通工作，动员社会力量，积极接受外部监督，有助于促进人民法院的队伍建设，提高法官办案水平和群众工作能力，不断改进纪律作风，树立司法公正、高效、为民、廉洁的良好形象，不断提高司法的公信力，推进社会主义民主法制建设，推动人民法院自身科学发展、更好地服务经济社会科学发展。

二、进一步加强民意沟通工作的基本要求

（一）着力构建与广大人民群众、社会各界沟通交流的长效机制。各级人民法院要按照科学、畅通、务实、有效、便捷的要求，不断改进和创新工作机制，拓宽民意沟通渠道，最大限度地了解和把握社情民意，最大限度地方便人民群众行使权利、表达意见、监督司法，使民意成为司法决策的重要参考依据和检验工作成效的重要标准，使各项决策顺应群众要求，符合司法规律。

（二）大力扩展民意沟通的对象范围。各级人民法院在确定工作思路、完善便民措施、评价司法效果等工作中，应根据需要采取多种途径和方式，广泛征求人大代表、政协委员、民主党派、社会团体、专家学者、其他法律工作者、基层群众等社会各界的意见和建议。特别要注重深入企业、社区、乡村，及时了解最广大基层群众的意见和呼声。

（三）改进和完善与人大代表、政协委员的联络工作机制。充分发挥人民法院人民监督办公室的职能作用，改进和完善联络的方式方法，在联络工作经常化的基础上，根据每年确定的工作重点，采取各种灵活有效的方式向人大代表和政协委员通报工作情况，征求意见和建议。

（四）改进和完善与各民主党派、工商联、无党派人士以及社团组织的沟通协调机制。按照“积极主动、及时沟通、充分协商、务实有效”原则，制定相关工作规则，指定专门机构和人员负责与各民主党派、工商联和无党派人士的沟通协调工作，通过建立定期联络制度、联合调研制度等方式通报工作、听取意见和建议，共同研究解决问题；通过加强日常交流、设立联络员等方式，开展与工青妇等社团组织经常性的工作沟通。

（五）改进和完善特邀咨询员制度。最高人民法院要认真执行《最高人民法院特邀咨询员工作条例》，扩大选任特邀咨询员的代表领域的广泛性，进一步加强与特邀咨询员经常性的沟通联络，注重听取他们对法院工作的意见和建议，并通过适当方式及时转化为司法决策意见。同时，大力支持、积极配合特邀咨询员开展工作，努力为加强特邀咨询员与基层群众沟通联系创造条件，提供方便。

（六）改进和完善人民陪审员制度。要切实执行《全国人民代表大会常务委员会关于完善人民陪审员制度的决定》、《最高人民法院、司法部关于人民陪审员选任、培训、考核工作的实施意见》、《最高人民法院关于人民陪审员管理办法（试行）》等规定，改进和完善人民陪审员选任方式和管理机制，加大调整、充实人民陪审员力度，中级和基层人民法院每年至少应当组织两次座谈会专门听取人民陪审员的意见和建议，进一步发挥其桥梁纽带作用，发挥来自群众、贴近群众、服务群众的优势，通过他们了解民情、宣传法律，实现人民陪审员制度沟通民意功能的最大化。

（七）健全和创新法院领导干部深入基层倾听民意机制。建立法院领导干部基层联系点制度，最高人民法院和各高级人民法院领导干部要定期深入基层联系点开展调研。进一步推进法官进企业、进乡村、进社区活动，大法官和高级法官要深入基层倾听民意，了解民情，及时准确地把握人民群众对司法工作的新要求、新期待。

（八）健全和创新司法决策征求意见机制。进一步促进制定司法解释、司法指导意见等过程中征求民意工作的制度化、规范化；探索设立法院开放日，邀请公众参观法院，旁听审判，积极开展普法宣传；探索建立基层司法服务网络，聘请乡村、社区一些德高望重、热心服务、能力较强的群众担任司法协理员，协助人民法院化解矛盾，代表人民群众反映意见；选任基层干部群众担任特邀调解员、执行联络员，使司法工作更加贴近群众、方便群众；加强网络民意收集制度，抓好机关网站建设，丰富网上信息发布、网上民意调查等栏目，方便群众发表意见和建议。

（九）改进和完善网络民意沟通机制。积极推行审判、执行信息网络公开制度；加大庭审网络直播力度；各级人民法院主要领导每年至少应参加1次与网民直接交流、沟通、互动活动，广泛听取网民意见；对于了解的民意、听到的反映，可通过在线解答、个别沟通的方式，让群众了解信息，感受人民法院对民意的尊重；完善通过网络及其他各种途径受理群众举报的工作制度，有条件的法院可开设专门的电子信箱，收集群众的意见、建议。

（十）改进和完善人民法院与新闻媒体沟通协调机制。通过报刊、广播、电视等媒体，发布人民法院工作报告、重大司法决策及案件审判信息，加大宣传工作力度，为人民群众提供及时准确的司法信息服务。进一步加强与新闻媒体的沟通交流，认真执行《人民法院新闻发布制度》以及《关于进一步完善最高人民法院新闻发布制度的补充规定》，完善新闻发布会制度；重视新闻媒体的舆论导向，积极收集舆情，了解民意，宣传法律；最高人民法院和各高级人民法院每年至少要组织2次会议专门讨论和分析各种舆情，把握司法工作动态。

（十一）健全和创新民意转化机制。要实现民意转化的制度化，及时对收集到的意见和建议进行汇总、筛选、分类、分析，把合理的意见和建议转化为工作整改的内容。意见和建议涉及立法修改事项的，向国家权力机关提出；涉及政策制定事项的，向有关决策部门提出；涉及制定或修改司法解释事项的，逐级向最高人民法院提出。要把民意吸收、转化情况作为评价工作的重要指标，开展经常性的民意调查、意见征询活动，切实解决存在的问题。

（十二）健全和创新工作整改情况向群众反馈机制。出台重大司法决策时，可在新闻发布等环节就决策过程中听取和吸收民意情况作出专门说明；对于其他具体事项的整改情况，可以通过媒体发布、信函回复、实地回访、组织座谈等方式向群众反馈，争取理解和支持，增强司法公信力。

三、切实加强组织领导，务求取得实效

（一）各级人民法院要高度重视民意沟通工作，将加强该项工作列入重要议事日程，认真研究和解决实践中出现的各种问题，注重工作实效。各级人民法院领导干部要带头做好此项工作，摆正位置、以身作则，切实抓好各项制度、措施的落实，切实将社情民意及时转化为司法决策的重要指导和参考依据。

（二）各级人民法院要积极抓好民意沟通工作具体措施的组织实施和综合协调工作，层层抓好落实，确保措施到位、责任到位、工作到位。各级人民法院要明确专门机构、专门人员负责组织协调此项工作。要认真积累经验，及时总结各种好的做法，注重做好新闻宣传工作，让更多的人民群众依法了解、参与、监督司法决策。

（三）上级人民法院要加强对下级人民法院的指导，组织经常性的监督检查，及时通报督查结果。最高人民法院和各高级人民法院在积极改进和完善自身民意沟通工作的同时，应及时总结各地人民法院的典型经验，推进民意沟通工作不断取得新进展。