国务院办公厅


国务院办公厅转发国家经贸委财政部人民银行关于进一步做好国有企业债权转股权工作意见的通知

国办发〔2003〕8号
国务院办公厅


各省、自治区、直辖市人民政府,国务院各部委、各直属机构:
　　国家经贸委、财政部、人民银行《关于进一步做好国有企业债权转股权工作的意见》已经国务院同意,现转发给你们,请认真贯彻执行。

国务院办公厅（章）
二○○三年二月二十三日

关于进一步做好国有企业债权转股权工作的意见
国家经贸委 财政部 人民银行
(二○○三年二月十七日)
　　为进一步做好国有企业债权转股权(以下简称“债转股”)工作,推进债转股企业加快建立现代企业制度,盘活不良金融资产,防范和化解金融风险,规范实施债转股企业、金融资产管理公司和有关单位的行为,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《金融资产管理公司条例》等有关法律法规以及国务院的有关规定,现提出如下意见。
　　一、债转股新公司的设立
　　(一)经国务院批准实施债转股的企业,应当按照《公司法》等有关法律法规的规定,建立现代企业制度。要通过制定公司章程等有关文件明确股东会、董事会、监事会和经理层的权利与义务,形成各负其责、协调运转、有效制衡的公司法人治理结构,并依法设立或变更登记为股份有限公司或有限责任公司(以下简称新公司)。
　　(二)新公司进行工商注册登记时不得有职工持股,原企业在此之前已存在的职工持股问题,由职工持股方案原批准单位商有关方面妥善解决。
　　(三)新公司设立时,要依法进行资产评估和产权登记。债转股企业的资产评估,须公开招标,通过竞争确定评估机构和收费标准。参与竞标的资产评估机构必须具备财政部规定的资质条件。债转股企业的资产评估报告,凡属中央企业的,报财政部备案;凡属地方企业的,报省级财政部门备案。净资产评估结果为负值,需要调整债转股方案的,由国家经贸委、财政部、人民银行提出解决办法,个案报国务院审定。
　　(四)凡已经国有企业监事会监督检查或上年度经国家审计部门全面审计,以及上年度经符合资质条件的中介机构审计且出具审计报告的债转股企业,可不再重复审计。
　　(五)新公司的股东依法具有平等地位,利益共享、风险共担。股东之间可按自愿原则转让股权。
　　(六)经国务院批准实施债转股的企业,属国务院确定的580户债转股企业范围内的,从2000年4月1日起停止支付转股债务的利息;其他企业从国务院批准实施债转股之日起停止支付转股债务利息。金融资产管理公司从停息之日起按照股权比例参与原企业的利润分配,新公司设立后享有相应的股东权益。国务院另有规定的除外。
　　(七)新公司设立后,金融资产管理公司作为股东,依据法律和公司章程,可派员参加新公司董事会、监事会。新公司要积极探索建立符合现代企业制度要求的选人用人新机制。把组织考核推荐同引进市场机制、向社会公开招聘结合起来,把党管干部原则同董事会依法选择经营管理者,以及经营管理者依法行使用人权结合起来。
　　(八)新公司要严格依据《中华人民共和国会计法》、《企业财务会计报告条例》等规定,规范和完善企业财务制度,重点加强成本核算与成本管理、资金管理与财务会计报表管理。
　　(九)新公司要采取措施,积极稳妥地推进人事、劳动、分配制度的改革。建立管理人员竞聘上岗、能上能下的人事制度;建立职工择优录用、能进能出的用工制度;建立收入能增能减、有效激励的分配制度。
　　二、减轻债转股企业的负担
　　(十)新公司因停息而增加的利润,其所得税返还给原企业(原企业经变更登记已注销的,返还给原企业出资人,以下统称“原企业”),但只能用于购买金融资产管理公司的股权,同时相应增加原企业的国家资本金。
　　(十一)债转股企业将实物资产投入到新公司时,除债转股前未贴花的在新公司成立时应贴花外,免征增值税和其他相关税费。原企业持有的各种生产经营证书转入新公司时,免交各种费用。
　　(十二)原企业将生产经营使用的划拨土地投入到新公司,凡符合法定划拨用地范围的,可继续以划拨方式使用;不符合划拨用地范围的,可采取国家以土地使用权作价出资(入股)方式处置。由此增加的国有资本由原企业持有。原企业可免交除工本费以外的土地使用权变更登记费和手续费。
　　(十三)新公司在实施债转股时设立登记或变更登记中,免交企业注册登记费。
　　(十四)债转股企业要按照批准的债转股方案要求,剥离非经营性资产、分离办社会职能和分流富余人员,地方政府要履行相应的义务。
　　三、盘活不良金融资产
　　(十五)在金融资产管理公司与原企业签订的债转股协议和方案中,以下条款予以废止:
　　1.任何形式的股权固定回报;
　　2.设立监管账户;
　　3.将原企业资产抵押、股权质押或要求第三方为金融资产管理公司股权退出提供担保作为债转股先决条件或附加条件的;
　　4.原企业享受兼并、减员增效政策,银行应核销的利息而计入转股额的;
　　5.要求原企业全部购买金融资产管理公司股权的有关条款;
　　6.将固定资产折旧费用用于购买金融资产管理公司股权;
　　7.金融资产管理公司在债转股时直接置换原企业出资人已上市公司的股权;
　　8.凡不符合《研究债转股工作有关问题的会议纪要》(国阅〔2000〕16号)等有关规定的其他内容。
　　(十六)新公司符合上市条件的,证监会依法受理上市申请,加快核准。金融资产管理公司转让所持上市公司国有股权,要遵守国家有关规定。
　　(十七)金融资产管理公司向境内外投资者协议转让股权(不含上市公司国有股权)时,其股权定价须经符合资质条件的资产评估机构进行评估,按照公正、公平、公开的原则,采取招标、拍卖等方式确定受让人和受让价格,同等条件下原企业享有优先购买权。
　　(十八)金融资产管理公司所持股权不能向境内外投资者协议转让的,原企业可用股权分红所得购买,购买价格参照资产评估每股净资产,由买卖双方商定。
　　(十九)关于金融资产管理公司股权转让、出售的最终损失处置问题,由财政部提出解决方案另行报国务院审定。
　　(二十)关系国计民生、国家必须控制的企业,在转让或上市时,必须经国家有关部门批准,并保证国家控股。
　　(二十一)关于金融资产管理公司终止时,其所持新公司剩余股权处置问题,由财政部、国家经贸委、人民银行等有关部门提出解决办法另行报国务院审定。
　　四、支持实施债转股企业的发展
　　(二十二)国务院有关部门要促进新公司的改革和发展,要依照国家产业政策,积极支持新公司搞好技术创新和促进产品升级,增强新公司的市场竞争能力。
　　(二十三)对于债转股企业生产经营的借款需求,凡符合条件的,有关商业银行应继续给予支持。


劳动部


劳动部印发《关于劳动体制区域综合配套改革试点的指导意见》的通知
劳动部


广东省劳动局，山东省劳动厅，青岛、深圳、成都、株洲、烟台、威海、盐城、四平、安阳、黄石市劳动（劳动人事）局：
现将《关于劳动体制区域综合配套改革试点的指导意见》印发给你们，请结合当地情况，在劳动体制区域综合配套改革中贯彻落实。各地贯彻实施的情况请及时报送我部区域改革试点协调小组办公室。

附：关于劳动体制区域综合配套改革试点的指导意见

为贯彻落实党的十四大和十四届三中全会精神，将劳动体制改革进一步推向深入，根据中央关于整体推进与重点突破相结合的方针和当前整个经济体制改革形势发展的要求，劳动部决定在山东、广东两省，以及青岛、深圳、成都、株洲、烟台、威海、盐城、四平、安阳、黄石等十个城
市进行劳动体制区域综合配套改革试点（劳部发〔1993〕439号）。现就试点工作提出如下指导意见。
一、试点的目的和指导思想
进行劳动体制区域综合配套改革试点是新形势下推进劳动领域全面改革的一项重大举措。进行区域综合配套改革试点的目的，是要在试点地区率先落实《劳动部关于建立社会主义市场经济体制时期劳动体制改革总体设想》，建立起新型劳动体制，以促进试点地区其它各项改革的深化和
经济的快速发展，并以其典型示范作用影响和带动更多的地区进行区域综合配套改革，最终实现到本世纪末在全国建立起符合市场经济要求的新型劳动体制的目标。
区域综合配套改革试点，要以《中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》为指针，认真贯彻落实劳动部关于劳动体制改革的《总体设想》，解放思想，大胆试验，从当地的实际情况出发，以城市为依托，以培育和发展劳动力市场为中心，整体推进劳动领域各项改革，
在重点和难点问题上取得突破，争取在两到三年时间内形成区域劳动力市场和新型劳动体制框架。
二、试点的主要内容
根据培育和发展劳动力市场的要求，区域综合配套改革试点的内容包括两个方面：一方面要继续扩大企业用人和工资分配自主权，以确立企业和劳动者在劳动力市场中的主体地位；另一方面，在大力推动企业外部的各项改革，建立健全劳动力市场服务体系和社会保险体系，规范劳动力
市场运行秩序，促进区域性劳动力市场的形成。各项改革的具体内容及应当达到的目标是：
1．充分落实企业用人自主权，允许企业依法裁减富余人员。企业根据生产经营需要自主决定招用人员时间、条件、方式和数量，按照条件公开、平等竞争、双向选择的原则自主招用人员。企业在因濒临破产进行法定整顿期间或者因生产经营状况发生严重困难的情况下，经征得企业工
会组织同意后，可以根据生产经营需要裁减人员。需要提前解除劳动合同的，应当按照合同约定履行义务；对合同没有约定或没有签订劳动合同的固定职工，企业应当按照其在本企业工作年限，工龄每满一年，发给相当于本人一个月工资的补偿费。对被辞退职工，其失业期间按规定发给失
业救济金。
2．各类企业和全体职工都要签订劳动合同，以合同的形式确立劳动关系、明确劳动关系双方的权利和义务，将企业与职工之间劳动关系的建立和调整纳入法制化轨道。
选择部分企业进行集体合同试点，由工会组织代表职工与企业就劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生、保险福利等事项，通过协商谈判，订立集体协议（集体合同），逐步建立劳动关系自我协调机制。
3．建立新的企业工资增长决定机制。对进行建立现代企业制度试点的企业以及经营机制转换基本到位的国有企业，实行在职工工资总额增长低于经济效益增长、职工实际平均工资增长低于劳动生产率增长的前提下，由企业根据本地区就业供求变化和国家有关政策规定，自主决定工资
水平和内部分配方式。
在进行集体合同试点的企业试行通过集体谈判确定工资水平增长的办法。可先选择少数非国有企业、改组为股份有限责任公司的企业进行试点，取得经验后再扩大实行范围。
4．改革企业经营者现行工资收入管理办法，实行经营者年薪制，将经营者的工资收入与职工工资分离，与企业规模、生产经营成果（以利润为主要依据）、责任、国有资产保值增殖相联系，形成企业内部利益制衡机制。
5．深化企业内部分配制度改革。企业可以根据生产经营特点和市场竞争的需要，结合企业机构设置的调整和建立严格的责任制体系，在全面进行岗位劳动评价和职工劳动贡献考核的基础上，建立充分体制按劳分配原则的企业内部分配制度、形式和办法，自主确定企业内部各类人员工
资标准和工资关系。调整现行的职工工资构成，将应纳入正常劳动报酬的各种津贴、补贴等逐步全部纳入工资，使工资收入货币化、规范化。
6．进一步改革就业制度，破除统包统配，扩大公平竞争范围。实行更加灵活的就业形式和用人方式，破除不同所有制单位之间、干部与工人之间的身份界限，允许劳动者自主流动。进一步放开城乡劳动力流动的限制，对企业从农村招用人员和农民进城务工实行更加宽松的政策，逐步
形成城乡一体、有序流动的新格局。
大力加强就业服务体系建设，形成以职业介绍、就业（转业）训练、失业保险和劳动就业服务企业为主体，工作有机结合、功能完备、制度健全、服务优质的市场服务网络，为企业充分行使用人自主权、调剂企业富余人员、解决各种失业问题创造宽松的环境，为劳动者求职、流动和重
新就业提供良好的服务，合理控制失业率。
7．改进和加强工资宏观调控。贯彻落实《企业最低工资规定》，保障职工工资收入的下限；制定工资增长指导线或改进完善弹性工资计划，正确引导工资水平增长；严格征收个人所得税，调节过高收入；对企业工资分配依法进行监督检查，纠正不合理的分配行为。
8．加大社会保险制度改革力度，建立覆盖城镇各类企业所有职工、一体化的社会保险体系。
——养老保险实行基本养老保险、企业（单位）补充养老保险和个人储蓄性养老保险相结合的体制。改革的主要任务是：（1）扩大覆盖面，把各类企业职工都纳入养老保险范围，建立统一的养老保险制度，实行统一的养老保险费率和待遇标准。（2）养老保险费用由国家、企业、职
工三方共同负担。试点地区要积极开展职工个人缴纳基本养老保险费的办法，以减轻国家和企业的负担。（3）推动企业为在职职工建立补充养老保险制度，并规范补充保险办法。试点地区的社会保险机构要积极开办企业补充保险业务。（4）改革基本养老金计发办法，逐步建立养老待遇
与缴费挂钩，养老金调整与职工平均工资增长相联系的机制。（5）养老金由社会保险机构按标准支付，试点地区要实行由银行代发或社会保险管理机构直接发放养老金的办法。（6）推行以社区组织为主对离退休人员进行社会化管理服务。企业已经建立退休职工管理服务组织的，可先实
行企业和所在地社会保险管理机构双重领导，逐步实现社会化管理。有条件的地区，也可进行社会组织直接举办退管服务机构试点，切实减轻企业的社会负担。
——失业保险要建立失业救济、转业培训、生产自救和就业服务相结合的体制，充分发挥失业保险促进再就业的功能，并为企业转换经营机制创造条件。将失业保险覆盖面扩大到非国有企业职工，建立统一的失业保险制度。运用失业保险基金支持企业自行消化安置富余人员。
——积极进行医疗保险制度改革，既保障职工的基本医疗需求，又要有效控制费用不合理增长。试行职工大病医疗费用社会统筹和个人医疗帐户相结合的办法。

——工伤保险制度改革要建立工伤补偿、医疗康复和事故预防相结合的体制，重点是建立基金，实行按行业伤亡事故发生频率确定差别费率并依据企业安全生产状况调整的浮动费率办法，建立工伤保险促进安全生产的机制。加强劳动鉴定机构建设，严格按照《职工工伤与职业病致残程
度鉴定标准》评定伤残等级。适当调整工伤待遇，妥善安置伤残职工及因工死亡职工遗属。
——生育保险制度改革，重点是建立企业缴纳保险基金制度，对因生育而造成暂时失去劳动能力的妇女提供经济补偿，以平衡企业负担，维护女职工权益。
——完善社会保险基金的管理办法，以确保社会保险基金的专款专用，试点地区应建立由各有关部门和离退休人员代表参加的社会保险基金监督机构。
9．建立劳动监察制度，完善劳动争议处理制度，规范劳动力市场运行秩序。试点地区要尽快健全劳动监察机构，建立劳动监察组织网络，配备劳动监察人员，全方位开展劳动监察工作。对企业和劳动者遵守劳动法律法规的情况依法进行监督检查，维护双方的合法权益。加强对劳务中
介的管理，规范劳动力市场运行秩序，保障劳动力市场的良好运行。
完善劳动争议处理制度，依法保证劳动关系双方的合法权益。试点地区要健全完善市、县、区劳动争议仲裁委员会，实行仲裁员、仲裁庭制度，全方位受理劳动争议案件。积极预防和妥善处理劳动纠纷，为劳动关系双方合法权益的实现提供法律保证。
10．建立职业技能开发体系，理顺职业技能培训管理机构和考核组织，实行区域性职业技能鉴定社会化管理，为提高劳动者素质、培育和发展劳动力市场服务。根据劳动部颁发的《职业技能鉴定规定》，劳动部、人事部《关于颁发〈职业资格证书规定〉的通知》，及本省《职业技能
鉴定实施办法》，积极开展职业技能鉴定工作。抓紧制定职业技能鉴定的各项规章制度，在原有工人考核组织机构的基础上，按照严格条件、公开竞争、择优选点的原立一批社会通用工种的职业技能鉴定部（所），并实行职业技能鉴定许可证制度。加强考■队伍建设，对考评员进行资格培
训、审查和认证。劳动部将会同有关部门协商确定社会通用、技术复杂、涉及产品质量和广大消费者利益的工种（专业）为国家职业技能鉴定的试点工种，并制定《国家职业技能鉴定规范》。各试点地区依据《规范》选聘专家、名师编制鉴定试题，组织进行职业技能鉴定社会化管理试点工
作。实行国家职业技能鉴定和职业资格证书制度。要建立多方办学、多层次、多形式、覆盖城市和乡镇企业并向农村延伸的职业技能培训网络，使城镇新增劳动力和转岗、转业人员在就业和上岗前接受必要的职业技能培训。
三、试点的安排、原则和要求
区域综合配套改革试点要在二到三年时间内基本完成，改革基础较好的地区可以提前完成。改革的具体安排可以根据各试点地区的具体情况进行设计。
第一阶段，成立试点领导小组，设立办事机构。由于此项改革涉及面广，需要由当地政府领导出面进行组织和协调，组成由有关部门参加的领导小组，办事机构设在劳动部门。
第二阶段，在调查研究的基础上研究制定区域综合配套改革方案。方案的制定要全面贯彻劳动部关于劳动体制改革《总体设想》的改革思路，根据试点《指导意见》和试点会议精神，从当地实际情况出发，对各项改革内容一并进行整体规划设计，使各项改革衔接配套。在方案制定过程
中，劳动部将视实际需要与可能，派出工作组进行帮助指导。方案形成后，报劳动部审批，经当地政府批准后实施。
第三阶段，组织实施，全面铺开。根据改革方案的设计，将区域综合配套改革全面铺开。要抓住主要矛盾，进行重点突破，同时要做到各项改革协调发展。要针对不同企业的具体情况，进行分类指导，及时研究解决试点中出现的各类问题。
第一、二阶段工作在1994年4月完成，5月份开始正式实施。
为搞好区域综合配套改革试点，各试点地区必须解放思想，按市场经济要求，立足高起点，瞄准高目标，采取大胆的改革措施，力求取得突破性进展。在推进改革的方式方法上，要整体推进与重点突破相结合，既要积极，又要稳妥。要注意保护职工的利益，加强思想动员和改革宣传工
作，争取职工群众对改革的理解和支持，在改革中保持社会稳定。
区域综合配套改革试点涉及面广、工作量大、政策性强，必须在当地政府统一领导和上级劳动部门的指导下进行。各试点省市劳动部门要积极主动地争取当地政府、有关部门的支持。
试点地区要及时总结经验，发现、研究和解决试点中出现的各种新情况、新问题。各地试点进展情况请及时报送我部区域改革试点协调小组办公室。



1994年4月7日